DERECHO DE SOCIEDADES. 2ª EDICIÓN - Tecno-Libro

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Las sociedades mercantiles. Teoría general .
1. Origen histórico de las sociedades mercantiles. evolución de su normativa reguladora .
a. Origen y regulación de las sociedades mercantiles hasta la Codificación .
b. Desarrollo y evolución de la normativa sobre sociedades de capital .
2. Concepto de sociedad mercantil. sociedad civil y sociedad mercantil .
a. Elementos definidores del concepto de sociedad .
b. La mercantilidad de las sociedades .
3. El sistema de tipos mercantiles en derecho español. atipicidad en el derecho de sociedades. sociedades irregulares .
a. El sistema de tipos mercantiles en Derecho español
1. Aspectos jurídicos y organizativos del sistema de tipos mercantiles .
2. Aspectos económicos-funcionales del sistema de tipos mercantiles .
b. La atipicidad en el Derecho de sociedades .
c. Las sociedades irregulares .
4. Contrato de sociedad .
a. Aspectos negociales y formales .
b. Contenido y efectos del negocio societario .
5. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles .
Bibliografia .
Índice
Sociedades personalistas .
1. La sociedad colectiva .
1.1. Antecedentes, concepto y características. Importancia jurídica y económica .
A) Antecedentes históricos .
b) Concepto .
C) Caracterización .
D) Importancia jurídica y económica. El régimen de las
sociedades irregulares con actividad mercantil .
1.2. Constitución .
A) Sociedad escriturada y sociedad irregular .
B) El contenido de la escritura de la sociedad colectiva regular .
1.3. Relaciones jurídicas internas .
A) La posición jurídica del socio .
B) La administración de la sociedad .
1.4. Relaciones jurídicas externas .
A) La autorización para usar de la firma social:
representación de la sociedad .
B) La responsabilidad por las obligaciones de la sociedad .
2. Sociedad comanditaria .
2.1. Antecedentes, características, importancia jurídica y económica .
2.2. Régimen jurídico. Constitución .
2.3. Relaciones jurídicas internas .
2.4. Relaciones jurídicas externas .
3. Cuestiones comunes: cambio de socios, rescisión parcial, disolución, liquidación, extinción .
3.1. Cambio de socios .
3.2. Rescisión parcial, disolución, liquidación, extinción .
A) La rescisión parcial: exclusión y separación de socios
B) La disolución: causas .
C) Liquidación y extinción de la sociedad .
4. Las cuentas en participación .
4.1. Antecedentes, características y función actual .
4.2. Régimen jurídico .
5. Bibliografía .
6. Documentos relevantes .
7. Casos .
Derecho de sociedades
Sociedades de capital (I): Constitución .
1. Procedimientos de fundación. naturaleza del acto fundacional .
2. La llamada fundación «simultánea» .
2.1. Escritura de constitución. los socios fundadores .
2.2. Estatutos sociales .
2.3. Inscripción registral y publicación en el BORME .
2.3.1. Legitimación y deber de solicitar la inscripción, efectos de la inscripción y publicación en el BORME .
2.3.2. El período anterior a la inscripción: sociedad en formación y sociedad devenida irregular .
2.4. Empleo de medios telemáticos en la constitución de la sociedad .
2.4.1. Empleo de medios telemáticos en la constitución de Sociedades Nueva Empresa .
2.4.2. Empleo de medios telemáticos en la constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
2.4.3. Breve reflexión .
3. Constitución sucesiva de la sociedad anónima .
4. La nulidad de la sociedad .
5. Los llamados «pactos parasociales» .
5.1. Los pactos parasociales .
5.2. los «protocolos familiares», en particular .
6. Bibliografía .
7. Documentos relevantes .
7.1. Modelo de estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad
limitada .
7.2. Ejemplo de pacto parasocial .
8. Casos .
Sociedades de capital (II): Estructura del capital .
Isabel Fernández Torres y Javier Martínez Rosado
1. La financiación mediante recursos propios .
1.1. El capital .
1.1.1. Definición y funciones. Capital y patrimonio.
1.1.2. Principios del capital .
1.1.3. La infracapitalización .
1.2. Las reservas .
2. las aportaciones .
2.1. Aportaciones dinerarias y no dinerarias .
2.2 Valoración de las aportaciones no dinerarias .
2.3. Responsabilidad por las aportaciones no dinerarias.
2.4. Desembolsos pendientes .
Índice
2.4.1. La Obligación de desembolso pendiente .
2.4.2. Mora del accionista .
2.5. Prestaciones accesorias .
2.5.1. Consideraciones generales .
2.5.2. Prestaciones retribuidas .
2.5.3. Transmisión de participaciones o acciones con
prestación accesoria .
2.5.4. Modificaciones de las prestaciones accesorias .
2.5.5. Incumplimiento de la prestación accesoria .
3. La financiación mediante recursos ajenos: en especial, la emisión de obligaciones .
3.1. Consideraciones generales .
3.2. La emisión de obligaciones: características generales .
3.3. Clases .
3.4. Procedimiento de emisión .
3.5. El sindicato de obligacionistas.
4. Casos .
Cuestiones .
5. Bibliografía .
Sociedades de capital (iii): acciones y participaciones .
1. Las acciones y las participaciones sociales como parte del capital.
1.1. Caracterización Jurídica y elementos definitorios.
1.2. Clases y series: acciones y participaciones privilegiadas .
2. Las acciones y las participaciones sociales como expresión de la condición de socio .
2.1. Derechos que integran la condición de socio.
2.2. Los derechos mínimos de socio.
a) Derecho a participar en las ganancias o beneficios del a sociedad: derecho al dividendo.
b) Derecho a participar en la cuota de liquidación.
c) Derecho de suscripción preferente.
d) Derecho de asistencia a la junta general.
e) Derecho de voto.
f) Derecho de información.
3. Representación de acciones y participaciones sociales.
3.1. Representación y documentación de las acciones.
3.1.1. Representación mediante títulos.
3.1.2. Representación mediante anotaciones en cuenta.
3.2. Representación de las participaciones sociales.
4. Transmisión de acciones y participaciones sociales.
4.1. La transmisión de las acciones.
Derecho de sociedades
4.1.1. Documentación de la transmisión.
4.1.2. Régimen de transmisión: Restricciones a la libre
transmisibilidad.
4.2. La transmisión de las participaciones sociales.
4.2.1. Documentación de la transmisión.
4.2.2. Régimen de la transmisión «inter-vivos».
4.2.3. Régimen de la transmisión «mortis causa»
5. Copropiedad y derechos reales limitados sobre acciones y participaciones.
5.1. Copropiedad de acciones o participaciones sociales.
5.2. Constitución de derechos reales limitados sobre acciones y participaciones sociales.
5.2.1. Usufructo de acciones y participaciones sociales
5.2.2. Prenda y embargo de acciones y participaciones sociales.
6. Negocios sobre las propias acciones y participaciones sociales.
6.1. Adquisición originaria de acciones o participaciones
6.2. Adquisición derivativa.
6.2.1. Adquisiciones derivativas realizadas por sociedad de responsabilidad limitada.
6.2.2. Adquisiciones derivativas realizadas por sociedad anónima.
6.3. Aceptación en garantía y asistencia financiera.
6.4. Participaciones recíprocas.
6.5. Régimen sancionador.
7. Bibliografia.
8. Documentos relevantes: referencias jurisprudenciales.
9. Casos prácticos.
Sociedades de capital (IV): Órganos (i): la Junta General.
1. Consideraciones generales. Caracterización de la Junta General .
2. Competencias.
2.1. Competencias legales.
2.2. Competencias estatutarias.
2.3. Las competencias de la junta en asuntos de gestión.
3. Clases de Juntas.
3.1. Junta General Ordinaria y Junta General extraordinaria.
3.2. Junta Universal.
4. Convocatoria.
4.1. Órgano competente.
4.2. Formalidades de la convocatoria.
5. Constitución de la Junta.
5.1. Derecho de asistencia
5.2. Asistencia mediante representación.
5.3 Quórum de constitución.
6. Deliberación y adopción de acuerdos.
6.1. Derecho de información.
6.2. Régimen de adopción de acuerdos.
7. Acta de la Junta.
8. Impugnación acuerdos sociales.
9. Bibliografía.
10. Documentos relevantes.
11. Casos prácticos.
Sociedades de capital (V): Órganos (II): Administradores .
1. Características generales. Competencia .
2. Estructura.
3. Capacidad y prohibiciones para ser administrado.
4. Nombramiento.
5. Duración: caducidad, separación, cese.
6. Retribución.
7. Deberes.
7.1. Deber de diligencia.
7.2. Deber de lealtad.
8. Responsabilidad de los administradores.
8.1. Introducción.
8.2. Naturaleza jurídica.
8.3. Presupuestos de la responsabilidad.
8.4. Legitimación pasiva y solidaridad.
8.5. Acción social de responsabilidad.
8.6. Acción individual de responsabilidad.
9. Especial referencia al Consejo de Administración.
9.1. Numero de miembros y nombramiento.
9.2. Organización y funcionamiento.
9.3. Delegación de facultades y apoderamientos.
9.4. Impugnación de acuerdos del consejo.
10. Bibliografía.
11. Documentos relevantes.
11.1. Cláusula estatutaria relativa al órgano de administración Derecho de sociedades.
11.1.1. Modelo de Estatutos-tipo para Sociedades de
Responsabilidad Limitada conforme a la Orden
JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se
aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de
responsabilidad limitada. (Para sociedades
simplificadas).
11.1.2. Modelo de cláusula estatutaria de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
11.1.3. Modelo de cláusula estatutaria de una Sociedad Anónima con consejo de administración.
11.2. Acta del consejo de administración de S.A.
12. Casos.
Cuentas anuales de las sociedades mercantiles.
María Ángeles Alcalá Díaz
I. Funciones de las cuentas anuales y régimen jurídico.
II. Criterios de elaboración de las cuentas anuales. la imagen fiel del patrimonio, situación financiera y resultados de la sociedad.
III. Documentos que integran las cuentas anuales.
1. El balance. Criterios de valoración del activo y del pasivo.
2. Cuenta de pérdidas y ganancias.
3. El estado de los cambios en el patrimonio neto. El estado de flujos de
efectivo.
4. La memoria.
IV. Elaboración y aprobación de las cuentas anuales, informe de gestión y aplicación del resultado.
V. Consolidación contable de los grupos de sociedades.
VI. Verificación de las cuentas anuales.
VII. Depósito y publicidad de las cuentas anuales.
Bibliografia.
Modificación de estatutos. aumento y reducción de capital
I. Modificación de estatutos.
1. Introducción.
2. Competencia y tramitación ordinaria.
3. Supuestos especiales.
II. Aumento de capital.
1. Introducción.
2. Competencia y tramitación.
3. Clases.
3.1. Modalidad de aumento.
4. Efectos jurídicos .
4.1. Derecho de preferencia .
4.2. Derecho de asignación gratuita .
4.3. Aumento incompleto de capital .
III. Reducción de capital .
1. Introducción .
2. Competencia y tramitación .
3. Clases .
3.1. Modalidad de reducción.
3.2. Finalidad .
4. Efectos jurídicos .
IV. Aumento y reducción simultáneos de capital .
V. Bibliografía.
VI. Documentos relevantes.
VIII. Casos .
Sociedades de capital (VIII): Modificaciones estructurales .
1. Introducción: Significado y notas comunes .
2. Transformación .
2.1. Significación y modalidades .
2.2. Procedimiento y efectos .
A. Fase previa o preliminar: Balance e informe de los
administradores .
B. Fase deliberativa o decisoria. Acuerdo de la Junta.
Publicidad y derechos de separación u de oposición .
C. Fase de ejecución o cumplimiento. Formalización y
efectos de la transformación .
3. Fusión y supuestos asimilados .
3.1. Significación. Modalidades y función económica.
3.2. Características generales
A. La extinción de alguna sociedad
B. Transmisión en bloque y por sucesión universal de los patrimonios de la sociedad que se extingue (o sociedades)
C. Continuidad general de los socios de la sociedad extinta en la sociedad absorbente o sociedad de nueva creación
3.3. Procedimiento y efectos
A. Consideraciones generales
B. Fase previa. Proyecto de Fusión. Informes. Balance
y publicidad
C. Fase deliberativa o decisoria. Acuerdo de las Juntas.
Publicidad y derechos de oposición del socio y del acreedor
D. Fase de ejecución. Formalización y efectos de la fusión
Derecho de sociedades
4. Escisión. Supuestos afines y asimilados
4.1. Significación. Clases y función económica
4.2. Características generales
4.3. Procedimiento y efectos
A. Fase previa. Proyecto de Escisión. Balance, informes e información a los socios
B. Fase deliberativa o decisoria. Acuerdo de la Junta.
Publicidad y derecho de oposición de los acreedores
C. Fase de ejecución. Formalización. Efectos y
responsabilidad
5. Cesión global de activo y pasivo
5.1. Significado. Clases y función económica
5.2. Características generales
5.3. Procedimiento y efectos
A. Fase previa: El Proyecto de cesión global y el informe de los administradores
B. Fase deliberativa o decisoria: Acuerdo de la Junta,
su publicidad o comunicación
C. Fase de ejecución. Los efectos e impugnación de la cesión global de activo y pasivo
6. Traslado internacional de sede
6.1. Significación. Modalidades y límites del Derecho nacional
6.2. Procedimiento del traslado del domicilio social al extranjero
A. Fase previa. Proyecto, informe de los administradores
y publicidad
B. Fase deliberativa. Acuerdo de la Junta. Publicidad y
derecho separación o de oposición
C. Fase de ejecución. Formalización. Certificación del
Registrador Mercantil y efectos del traslado
7. Lecturas complementarias
7.1. Bibliografía
7.2. Jurisprudencia
7.3. Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado
7.4. Legislación
8. Casos
8.1. Número y características de las modificaciones
estructurales realizadas en España
8.2. Naturaleza jurídica y régimen de las operaciones de modificaciones estructurales
8.3. Comentario sobre la negativa de inscripción de una modificación estructural por la Dirección General de los Registros y del Notariado
8.4. Dictamen relacionado con el traslado del domicilio de una sociedad al extranjero
8.5. Composición de una modificación estructural de sociedad anónima sin informe de administradores o de experto .
Sociedades de capital (IX): Separación y exclusión de socios.
Disolución y liquidación
1. Separación y exclusión: planteamientos generales.
2. Separación
3. Exclusión
4. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios
5. La disolución
6. La liquidación
7. La Reactivación
8. Extinción de la sociedad
9. Activo y pasivo sobrevenido
10. Bibliografia
11. Documentos relevantes.
12. Casos .
Sociedades de capital (x): las sociedades cotizadas
1. Cuestiones generales
2. Especialidades en materia de socios y acciones
2.1. Representación de las acciones
2.2. Derecho a conocer la identidad de los accionistas
2.3. Acciones con derecho a un dividendo preferente
2.4. Acciones rescatables
2.5. Derecho de suscripción preferente
2.6. Otras cuestiones
3. Especialidades en materia de órganos
3.1. Junta General
3.1.1. Competencias adicionales de la Junta General
en las sociedades cotizadas
3.1.2. El Reglamento de la Junta General
3.1.3. Convocatoria de la junta. Derecho de información de los socios.
3.1.4. Asistencia y representación
3.1.5. Adopción de acuerdos
3.2. Órgano de administración
3.2.1. Consideraciones generales sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas Derecho de sociedades
3.2.2. Especialidades normativas
4. Otras especialidades
4.1. Pactos parasociales
4.2. Información societaria
4.2.1. Especialidades en materia de cuentas anuales .
4.2.2. Instrumentos especiales de información. En
particular, la página web.
5. Bibliografía
6. Documentos relevantes
7. Casos prácticos
Grupos de sociedades
1. Significación económica y tipología
2. El concepto de grupo en nuestro derecho de sociedades
2.1. El artículo 18 LSC y la remisión al concepto del artículo
42 del C. de c.
2.2. El control como elemento definidor del grupo de sociedades .
2.2.1. Premisa: control económico y control jurídico
2.2.2. La prueba de la existencia del control: elementos presuntivos.
2.2.3. Control indirecto y control potencial o efectivo .
2.3. Disparidad de nociones de grupo en nuestro ordenamiento societario
3. Aspectos esenciales de la problemática jurídica planteada por los grupos de sociedades
3.1. La ruptura del binomio «poder-responsabilidad» y el conflicto de intereses intragrupo
3.2. La tutela del patrimonio de la sociedad filial: la
responsabilidad por el ejercicio de la dirección unitaria
3.3. La publicidad (legal) del grupo.
3.4. Medidas de tutela directa de socios externos y acreedores
4. La regulación de los grupos en el Anteproyecto de ley del código mercantil
5. Otras formas de vinculaciones entre empresas
5.1. La unión temporal de empresas
5.2. La sociedad conjunta (joint venture)
6. Bibliografía
7. Documentos relevantes
8. Casos prácticos
Sociedades mercantiles especiales
1. Sociedades profesionales
1.1. Ejercicio colectivo de profesionales liberales y sociedades profesionales
1.2. Constitución.
1.2.1. Concepto: sociedades profesionales por su objeto.
La relevancia de la voluntad de constituir una
sociedad profesional
1.2.2. Alcance de la obligación de transformación
ex Disposición Transitoria Primera LSP
1.2.3. Formalización del contrato
1.2.4. Inscripción registral
1.2.5. Composición
1.2.6. Denominación
1.3. Posición jurídica del socio
1.3.1. Restricciones a las facultades de representación
1.3.2. Régimen de responsabilidad
1.3.3. Régimen de transmisión de la condición de socio profesional por acto inter vivos o mortis causa .
1.4. Separación y exclusión de socios.
1.5. Derecho al beneficio
1.6. La estructura organizativa
1.7. Peculiaridades en el caso de sociedades de capital
profesionales
1.8. Bibliografía
1.9. Documentos relevantes
1.10. Caso Práctico
2. La sociedad limitada nueva empresa
2.1. Concepto y función económica: ¿eliminación de la SLNE en el futuro Código Mercantil?
2.2. Principales características de la SLNE
2.2.1. SRL simplificada
2.2.2. Sociedad de capital cerrada con elementos
personalistas
2.2.3. Sociedad con escaso margen de configuración
estatutaria
2.3. Bibliografía
2.4. Documentos relevantes.
3. Sociedad de responsabilidad limitada de formación sucesiva
3.1. Concepto y función económica.
3.2. Régimen jurídico .
Derecho de sociedades
4. Sociedades anónimas deportivas
4.1. Origen y marco normativo
4.2. Especialidades de la SAD en materia constitutiva
4.2.1. Aspectos comunes en el contenido de los estatutos .
4.2.2. La determinación del capital social
4.2.3. Inscripción de la SAD
4.3. Especialidades de la SAD en materia dedocumentación y transmisión de acciones
4.4. Especialidades en materia de órganos
4.5. Bibliografia
4.6. Documentos relevantes
4.7. Casos prácticos
5. Sociedades laborales
5.1. Régimen legal
5.2. Concepto y características
5.3. Constitución
5.4. Transmisión de acciones y participaciones
5.5. Bibliografía
5.6. Documentación relevante
5.7. Caso Práctico.
Sociedades cooperativas. otros tipos mutualistas. agrupaciones de interés económico
1. Sociedades cooperativas. Concepto y régimen jurídico.
1.1. Clasificación
1.2. Constitución
1.3. Socios
1.4. Régimen económico. El capital social y la aplicación
de resultados
1.5. Órganos sociales
1.6. Contabilidad y Documentación
1.7. Modificaciones estructurales
1.8. Disolución, liquidación y extinción
1.9. Sociedad Cooperativa Europea
2. Cooperativas de segundo grado y otras formas de integración cooperativa
3. Otros tipos mutualistas. Las mutuas de seguros, cooperativas y mutualidades de previsión social
3.1. Definición y clasificación
3.2. Régimen jurídico
3.3. La mutualidad de previsión social
4. Agrupaciones de Interés Económico
5. Bibliografía
6. Documentos relevantes
7. Casos prácticos